2016年集團(tuán)有限公司章程范本
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2016年集團(tuán)有限公司章程范本
本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
第一條 公司名稱和住所
一、公司名稱：______________________________。
二、公司住所：______________________________。
第二條 公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：________________________________________。
第三條 公司注冊資本：人民幣_(tái)_________萬元。
第四條 股東的姓名或名稱
一、股東姓名(自然人股東填寫)：
股東姓名____________________，身份證號(hào)碼____________________。
股東姓名____________________，身份證號(hào)碼____________________。
股東姓名____________________，身份證號(hào)碼____________________。
股東姓名____________________，身份證號(hào)碼____________________。
股東姓名____________________，身份證號(hào)碼____________________。
二、股東名稱(法人股東填寫)：______________________________。
第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例
第六條 公司的模式和宗旨
本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司至少擁有五家子公司。
公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第七條 公司對成員企業(yè)投資情況
一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
第八條 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的義務(wù)：
1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;
2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;
3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;
5.遵守公司章程。
二、股東的權(quán)利：
1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;
2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);
3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;
4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;
5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;
6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;
7.有參與修改章程的權(quán)利。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。
第十條 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬;
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;
4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;
10.對發(fā)行公司債券作出決議;
11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;
12.修改公司章程。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則：
1.股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;
2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;
3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);
4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);
5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;
6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;
7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持;
8.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;
9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10.制定公司的基本管理制度。
董事會(huì)的議事規(guī)則：
1.董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議;
2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行__________ 次，董事的任期為__________年。任期屆滿，可連選連任;
3.召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;
4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.擬訂公司的具體規(guī)章;
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財(cái)務(wù);
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第十一條 公司的法定代表人為董事長。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期__________年。
第十二條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：
1.資表負(fù)債表;
2.損益表;
3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4.財(cái)務(wù)情況說明書;
5.利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之__________列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十三條 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1.經(jīng)營期限屆滿;
2.股東會(huì)決議解散;
3.公司因合并或者分立需要解散的;
4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權(quán)債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十四條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
第十七條 本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。
第十八條 本章程共簽訂__________份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，__________份留本公司存案。
股東簽名(蓋章)：__________________
__________年__________月__________日
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抽逃出資股東對公司債權(quán)人的責(zé)任
對于公司債權(quán)人而言，公司資產(chǎn)是其實(shí)現(xiàn)債權(quán)的保障，股東抽逃出資顯然削弱了公司的償債能力，增加了債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。故股東抽逃出資對債權(quán)人構(gòu)成侵害自無疑義。需要討論的問題是：
其一，債權(quán)人可否直接起訴要求抽逃出資的股東承擔(dān)清償責(zé)任。筆者認(rèn)為，債權(quán)人的此種“直索權(quán)”，只有在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，才能行使，即抽逃出資的股東對債權(quán)人所承擔(dān)的是公司財(cái)產(chǎn)不能清償后的賠償責(zé)任。從國發(fā)[1990]68號(hào)、法(經(jīng))發(fā)[1991]70號(hào)、法釋(2001)8號(hào)可見類似的規(guī)定;
其二，抽逃出資股東對公司債權(quán)人賠償責(zé)任的范圍。對此，司法實(shí)踐中占主導(dǎo)地位的觀點(diǎn)是抽逃出資與虛假出資是不同性質(zhì)的情況，后者達(dá)到一定的程度時(shí)，可能導(dǎo)致公司法人資格的否定，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，而前者無論抽逃多少，哪怕將資本抽逃完畢，也不影響公司獨(dú)立法人資格，股東僅在所抽逃資金的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，股東虛假出資與在公司成立后抽逃出資主觀惡意相同，造成的危害后果相同，都是使公司喪失運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，而兩者的法律后果卻有質(zhì)的不同，不合法理。
筆者認(rèn)為，這兩種觀點(diǎn)均有其一定的道理，如何解決這一問題，尚有待最高法院進(jìn)一步作出統(tǒng)一的司法解釋，但在目前情況下，參照已有的法律、法規(guī)及司法解釋的精神，似采用第一種觀點(diǎn)較為穩(wěn)妥。
其三，未抽逃出資的股東是否應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)公司法理，股東間應(yīng)承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任，即由公司設(shè)立者共同承擔(dān)相互擔(dān)保出資義務(wù)履行的民事責(zé)任。而在股東抽逃出資情形，守約股東應(yīng)否對抽逃出資股東對外承擔(dān)連帶責(zé)任，一種觀點(diǎn)認(rèn)為，為強(qiáng)化股東間相互監(jiān)督之義務(wù)，守約股東亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任;另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，守約股東不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩種觀點(diǎn)孰優(yōu)孰劣，司法實(shí)踐中常引發(fā)不同的爭論，贊同后一種觀點(diǎn)的主要理由如下：
首先，資本充實(shí)責(zé)任是依據(jù)《公司法》第28條之規(guī)定，而該條規(guī)定主要適用于股東虛假出資的情形，并不包括股東抽逃出資;
其次，與虛假出資不同，抽逃出資往往是股東隱蔽進(jìn)行(尤其以現(xiàn)金抽逃)或由控股股東利用控制地位實(shí)施的，其他股東一般無過錯(cuò)，故不應(yīng)由其承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，對其他股東同意或者協(xié)助該股東抽逃出資的，則應(yīng)當(dāng)在抽逃出資的范圍內(nèi)和抽逃出資的股東一起對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
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