乾元二年（759），李白流放途中遇赦，回舟江陵，南游岳陽，秋季作這首詩。夏十二，李白朋友，排行十二。岳陽樓座落在今湖南岳陽市西北高丘上，“西面洞庭，左顧君山”，與黃鶴樓、滕王閣同為南方三大名樓，于開元四年（716）擴建，樓高三層，建筑精美。歷代遷客騷人，登臨游覽，莫不抒懷寫志。李白登樓賦詩，留下了這首膾炙人口的篇章，使岳陽樓更添一層迷人的色彩。詩人首先描寫岳陽樓四周的宏麗景色：“樓觀岳陽盡，川迥洞庭開�！痹狸枺@里是指天岳山之南一帶。天岳山又名巴陵山，在岳陽縣西南。登上岳陽樓，遠望天岳山南面一帶，無邊景色盡收眼底。江水流向茫茫遠方，洞庭湖面浩蕩開闊，汪洋無際。這是從樓的高處俯瞰周圍的遠景。站得高，望得遠，“岳陽盡”、“川迥”、“洞庭開”，這一“盡”、一“迥”、一“開”的渺遠遼闊的景色，形象地表明詩人立足點之高。這是一種旁敲側擊的襯托手法，不正面寫樓高而樓高已自見。
李白這時候正遇赦，心情輕快，眼前景物也顯得有情有意，和詩人分享著歡樂和喜悅：
“雁引愁心去，山銜好月來。”詩人筆下的自然萬物好象被賦予生命，你看，雁兒高飛，帶走了詩人憂愁苦悶之心；月出山口，仿佛是君山銜來了團圓美好之月�！把阋钚娜ァ�，《文苑英華》作“雁別秋江去”。后者只是寫雁兒冷漠地離別秋江飛去，缺乏感情色彩，遠不如前者用擬人化手法寫雁兒懂得人情，帶走愁心，并與下句君山有意“銜好月來”互相對仗、映襯，從而使形象顯得生動活潑，情趣盎然。“山銜好月來”一句，想象新穎，有獨創性，著一“銜”字而境界全出，寫得詭譎縱逸，詼諧風趣。
詩人興致勃勃，幻想聯翩，恍如置身仙境：“云間連下榻，天上接行杯�！痹谠狸枠巧献∷�、飲酒，仿佛在天上云間一般。這里又用襯托手法寫樓高，夸張地形容其高聳入云的狀態。這似乎是醉眼蒙眬中的幻景。誠然，詩人是有些醉意了：
“醉后涼風起，吹人舞袖回�！睒歉唢L急，高處不勝寒。醉后涼風四起，著筆仍在寫樓高。涼風習習吹人，衣袖翩翩飄舞，儀表何等瀟灑自如，情調何等舒展流暢，態度又何其超脫豁達，豪情逸志，溢于言表。收筆寫得氣韻生動，蘊藏著濃厚的生活情趣。
整首詩運用陪襯、烘托和夸張的手法，沒有一句正面直接描寫樓高，句句從俯視縱觀岳陽樓周圍景物的渺遠、開闊、高聳等情狀落筆，卻無處不顯出樓高，不露斧鑿痕跡，可謂自然渾成，巧奪天功。
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