修訂章程的議案

關于修訂章程的議案

　　在日常生活和工作中，人們運用到章程的場合不斷增多，章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行，系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編幫大家整理的關于修訂章程的議案，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　為進一步完善公司治理結構，規范公司行為，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》以及中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規的有關規定，結合公司實際，擬對《公司章程》作以下修改、補充和完善，請予以審議。

　　一、修改章程第四十條

　　章程原第四十條"公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。"

　　修改為"控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。"

　　二、修改章程第五十四條

　　章程原第五十四條"監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。"修改為"監事會、獨立董事或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　(一)單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監事會或者獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東、監事會或者獨立董事應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　(二)董事會在收到監事會或者獨立董事的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。

　　(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　2、會議地點應當為公司所在地。

　　(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

　　1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

　　2、董事會應當聘請律師，按照有關規定，出具法律意見;

　　3、召開程序應當符合本章程相關條款的規定。

　　(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請律師，按照有關規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程相關條款的規定。"

　　三、修改章程第六十七條

　　公司章程第六十七條后增加一款"股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。"

　　四、修改章程第八十條

　　公司章程第八十條后增加一款"公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。"

　　五、章程增加一條，作為第九十六條，原第九十六條至第一百零三條順延為九十七條至第一百零四條。

　　第九十六條董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

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