研發(fā)項目委托書
委托人：
被委托人：
年 月 日
合同編號：【】
委托方：【】（以下簡稱“甲方”）
地址：【】
受托方：【】（以下簡稱“乙方”）
地址：【】
鑒 于：
1、甲方系依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司；甲方根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬委托研發(fā)【名稱】技術(shù)/軟件；
2、乙方系依照中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司；乙方具有研發(fā)【名稱】技術(shù)/軟件的研發(fā)能力和人力資源；
3、甲方愿委托乙方研發(fā)【名稱】技術(shù)/軟件；經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方委托乙方研發(fā)【名稱】技術(shù)/軟件相關(guān)事宜于【】年【】月【】日在【地點】簽署本合同。
一、 委托標的（研發(fā)成果）
【本條如果內(nèi)容較多較細可以考慮單獨列一個附件】
1、技術(shù)/軟件名稱；
2、技術(shù)/軟件的具體特征描述；
3、技術(shù)/軟件目前的國內(nèi)外現(xiàn)狀、水平及發(fā)展趨勢；
4、研發(fā)完成的技術(shù)/軟件應(yīng)達到的條件、目標、用途。
二、 研發(fā)流程及期限
自本合同簽訂生效之日起【五】日內(nèi)，甲方應(yīng)將與委托研發(fā)相關(guān)的技術(shù)資料和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)提交乙方；乙方應(yīng)在收到該等資料后【一周】內(nèi)向甲方提供整體研發(fā)方案（包括研發(fā)思路、研發(fā)流程、研發(fā)進度等）；乙方應(yīng)于【】年【】月【】日前向甲方提交研發(fā)成果并由甲方完成驗收工作。
三、 委托費用及支付方式
1、委托費用總額為人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。該等費用中已包含乙方研發(fā)所涉及的一切費用，包括但不限于設(shè)備費、材料費、能源費、人工費、交流合作費、差旅費、文件編制費、測試化驗費及相關(guān)稅金等，甲方無需就本次委托研發(fā)事項向乙方及其工作人員支付任何其他費用。
2、委托費用的支付方式如下：
（1）自本合同簽訂之日起【五】日內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆委托費用，其比例為費用總額的【20%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。
（2）自乙方向甲方提交委托標的并由甲方完成驗收工作之日起【五】日內(nèi)，甲方向乙方支付第二筆委托費用，其比例為費用總額的【70%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。
（3）自乙方向甲方提交委托標的并由甲方完成驗收工作之日起【三】個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余委托費用，其比例為費用總額的【10%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。
四、 研發(fā)成果的交付、驗收及技術(shù)服務(wù)
1、交付：乙方應(yīng)在本合同約定的日期向甲方提交研究開發(fā)成果，包括但不限于設(shè)計方案、材料配方、相關(guān)技術(shù)圖紙、論文、報告、磁盤、軟件、數(shù)據(jù)、成套技術(shù)設(shè)備等一切與委托標的相關(guān)的文件及材料。
2、驗收：乙方完成研發(fā)成果并向甲方提交交付通知后，甲方應(yīng)組織相關(guān)技術(shù)人員進行驗收；經(jīng)確認研發(fā)成果達到預(yù)定條件及目標的，甲方應(yīng)向乙方出具研發(fā)成果交付確認書作為交付完成的標志；經(jīng)檢驗發(fā)現(xiàn)研發(fā)成果尚未達到預(yù)定條件及目標的，乙方應(yīng)進行持續(xù)改進，直至達到預(yù)定條件及目標。【具體驗收的詳細標準也可考慮列為附件】
3、技術(shù)服務(wù)：乙方應(yīng)在研發(fā)成果交付過程中以及交付之后的合理時間內(nèi)，提供必要的技術(shù)咨詢、技術(shù)指導(dǎo)及其他相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以確保甲方能夠正常運用、使用研發(fā)成果以及申報相關(guān)的專利或軟件著作權(quán)。應(yīng)甲方要求，乙方還應(yīng)在合理范圍內(nèi)為甲方培訓(xùn)與研發(fā)成果相關(guān)的工作人員。
五、 研發(fā)成果歸屬及使用
1、雙方一致確認，乙方受托研發(fā)的技術(shù)/軟件，其一切相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)無條件歸屬于甲方，包括但不限于專利申請權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等。同時，乙方應(yīng)確保甲方擁有及使用研發(fā)成果不會構(gòu)成對于任何第三方的任何侵權(quán)。
2、研發(fā)成果交付完成后，乙方不得保留任何與研發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)資料，為甲方提供技術(shù)服務(wù)的.必要保留除外。
3、乙方不得自行使用研發(fā)成果；若乙方有此需求，乙方應(yīng)與甲方協(xié)商，由甲方以授權(quán)許可的方式有償允許乙方使用研發(fā)成果。
4、乙方不得授權(quán)任何第三方使用研發(fā)成果，亦不得接受第三方之委托研發(fā)與研發(fā)成果相同或相似的技術(shù)/軟件。
5、特別地，乙方應(yīng)采取必要的措施（如簽訂競業(yè)競爭協(xié)議、保密協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議），確保其下屬員工（特別是與研發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)員工）在其受雇于乙方期間以及其與乙方解除勞動關(guān)系后至少兩年內(nèi)遵守本條之規(guī)定，否則，該等員工的違約行為所產(chǎn)生的不利法律后果由乙方承擔連帶擔保責任。
六、 保密義務(wù)
1、對于研發(fā)成果所涉及的全部信息，包括但不限于技術(shù)參數(shù)、設(shè)計方案、技術(shù)秘密、材料配方等，乙方應(yīng)嚴格保密，不得向任何第三方披露。
2、關(guān)于本條所涉之保密義務(wù)，其期限不受本合同之期限限制，乙方應(yīng)長期遵守，直至該等保密信息成為公開信息為止。
3、若乙方依照有關(guān)法律法規(guī)需對外披露保密信息，乙方應(yīng)確保其披露在法律法規(guī)允許的最小范圍之內(nèi)。
4、特別地，乙方應(yīng)采取必要的措施（如簽訂競業(yè)競爭協(xié)議、保密協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議），確保其下屬員工（特別是與研發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)員工）在其受雇于乙方期間以及其與乙方解除勞動關(guān)系后至少兩年內(nèi)遵守本條之保密規(guī)定，否則，該等員工的違約行為所產(chǎn)生的不利法律后果由乙方承擔連帶擔保責任。
七、 違約責任
1、乙方不能按期交付研發(fā)成果，除不可抗力因素外，乙方應(yīng)向甲方支付延期違約金，每日按委托費用總額的【0.5％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）計算。超過【一個月】未能交付，甲方有權(quán)單方解除本合同，并要求乙方另行支付相當于委托費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金（不包括前面的延期違約金）。
2、經(jīng)甲方檢驗，并在給予乙方合理改進期限后（最長不超過一個月），研發(fā)成果最終確認部分或者全部不附合本合同約定條件和目標的，乙方應(yīng)當按照比例返還部分或者全部甲方已經(jīng)支付的委托研發(fā)經(jīng)費，并向甲方支付相當于委托費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金。
3、甲方遲延支付委托費用，造成研究開發(fā)工作停滯、延誤的，乙方不承擔相關(guān)責任。除不可抗力因素外，甲方應(yīng)向乙方支付延期違約金，每日按委托費用總額的【0.5％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）計算。超過【一個月】未能支付，乙方有權(quán)單方解除本合同，并要求甲方另行支付相當于委托費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金（不包括前面的延期違約金）。
4、乙方完成研發(fā)工作并向甲方發(fā)出正式交付通知后，甲方無正當理由逾期【一個月】不接受研發(fā)成果的，乙方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓或變賣研發(fā)成果，并要求甲方支付相當于委托費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金。
5、除以上違約情形外，任何一方違反本合同之任何約定（特別是“研發(fā)成果歸屬及使用”、“保密義務(wù)”條款）均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的一切損失，包括直接損失及間接損失（預(yù)期利益等）。
八、 合同的解除和變更
1、合同各方可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或本合同之約定變更或解除合同。當合同一方要求變更或解除合同時，在新合同未達成前，原合同仍然有效。
2、經(jīng)雙方協(xié)商一致方可變更或解除本合同。如合同一方單方要求變更或解除合同，給對方所造成的損失（包括直接損失及預(yù)期利益等間接損失）應(yīng)由該方全部承擔。
九、 不可抗力
1、不可抗力是指本合同簽訂時，雙方不能預(yù)見、不能避免和不能克服的客觀情況和政府行為。本合同任何一方對因不可抗力事件造成的本合同項下其任何義務(wù)的延遲履行或無法履行不承擔責任。
2、一旦發(fā)生任何不可抗力事件，受影響方應(yīng)在十五日內(nèi)書面通知未受影響方，并應(yīng)盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復(fù)履行本合同。受影響方的履行期限應(yīng)延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應(yīng)當視情況而通過加快履行予以彌補。
十、 法律管轄及糾紛的解決
1、本合同之有關(guān)事項均適用中國法律。
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