監事會管理制度

監事會管理制度

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　　第一章 總 則

　　第一條 為了完善公司法人治理結構，保障監事會依法獨立行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，特制定本制度。

　　第二條 監事會依法行使公司監督權，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。

　　第三條 監事會應當遵守法律、行政法規、《公司章程》，忠實履行監督職責。

　　第四條 監事依法行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。

　　第二章 監事會的性質和職權

　　第五條 監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責報告工作。

　　第六條 監事會行使下列職權：

　　（一） 檢查公司的財務；

　　（二） 對董事、中高級管理人員及公司所屬員工執行公司職務時違反法律、法規或《公司章程》的行為進行監督；

　　（三） 對公司的重大經營活動行使監督權；

　　（四） 公司章程規定和股東大會授予的其它職權。

　　（五） 監事可以列席董事會會議。

　　第七條 監事會對董事、總經理及其他高級管理人員的違法行為和重大失職行為，經全體監事一致表決同意，有權向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘公司總經理、副經理以及其他高級管理人員的建議。

　　第八條 監事會對中層管理人員以下員工的違法行為和重大失職行為，責成分管該部門的主要負責人進行處理，處理過程中監事會全程跟蹤監督。

　　第三章 監事會的產生

　　第九條 按照《公司章程》規定，公司監事會由5名監事組成，包括以下人員：

　　第十條 監事會候選人經股東大會出席會議的股東所持表決權的半數以上同意選舉產生，更換時亦同。

　　第十一條 監事會設監事會主席一人，由全體監事半數以上同意選舉產生。

　　第十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。監事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　第四章 監事的任職資格、權利與義務

　　第十三條 監事一般應當具備下列條件：

　　（一）能夠維護股東的合法權益；

　　（二）堅持原則，清正廉潔，辦事公道；

　　（三）具有與擔任監事相適應的工作閱歷和經驗。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的監事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之起未逾三年；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　第十五條 公司違反上述第十四條規定選舉、委派或者聘任的監事，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第十六條 董事、經營班子成員及財務負責人不得兼任本公司監事。

　　第十七條 監事有權檢查公司業務及財務狀況，審核簿冊和文件，并有權請求董事會或經理提供有關情況報告。

　　監事有權對董事會于每個會計年度所造具的各種會計表冊（包括營業報告書、資產負債表、財產目錄、利潤表等）進行檢查審核，將其意見制成報告書經監事會表決通過后向股東大會報告。

　　監事有權根據公司章程的規定和監事會的委托，行使其他監督權。

　　第十八條 監事會主席行使下列職權：

　　（一）召集和主持監事會會議；

　　（二）檢查監事會決議的實施情況；

　　（三）代表監事會向股東大會報告工作。

　　第十九條 當董事、高級管理人員與公司發生訴訟時，由監事會主席或其委托的監事代表公司與其進行訴訟。

　　第二十條 監事不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條 任期內監事不履行監督義務，致使公司利益、股東利益或者員工利益遭受重大損害的，應當視其過錯程度，分別依照有關法律、法規追究其責任；股東大會可按規定的程序解除其監事職務。

　　第五章 監事會監督程序

　　第二十三條 監事會會議每年至少應召開一次。

　　任何一名監事在有正當理由和目的的情況下，有權要求召開監事會。

　　第二十四條 監事會會議于召集前，應當提前三天將會議時間、地點、內容及表決事項以書面形式通知所有監事會成員。

　　監事應當出席監事會會議，因故缺席的監事，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監事代為出席監事會，委托書中應載明授權范圍。

　　無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄其監事權力；若連續兩次無故不參加監事會會議，則監事會有權提請股東大會罷免其監事資格。

　　第二十五條 監事會的決議，應當經全體監事三分之二以上表決通過，方為有效。

　　監事會決議的表決，應當采用舉手表決方式和記名表決方式。

　　董事會秘書長須列席監事會會議；監事會認為必要時，可以邀請董事長、董事或經理列席會議。

　　第二十六條 監事會應將會議決議事項作成會議記錄，出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書長保管。

　　監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

　　第二十七條 監事會的決議由監事執行或監事會監督執行。對監督事項的實質性決議，如對公司的財務進行檢查的決議等，應由監事負責執行；對監督事項的建設性決議，如當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正的決議，監事應監督其執行。

　　第二十八條 監事履行職責時，公司各業務部門應當予以協助，不得拒絕、推諉或阻撓。

　　公司應對監事履行職責的行為，提供必要的工作條件。

　　第二十九條 監事為履行職責，必要時經監事會決議同意，可以代表公司委托會計師、律師或其他專家進行審核，所需費用由公司在有關費用科目中列支。

　　第三十條 建立監事會決議執行記錄制度。監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案，并將最終執行結果報告監事會。

　　第三十一條 監事會認為董事會決議違反法律、公司章程或損害公司和員工利益時，可作出決議，建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經復議仍維持原決議的，監事會有義務提議召開臨時股東大會解決。

　　監事和監事會對董事會決議不承擔責任，但未履行本條規定的建議復議和報告的義務，視為監督失職并依法承擔責任。

　　第三十二條 公司出現下列情況，董事會應召集召開但逾期未召開臨時股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數三分之二時；

　　（二）公司彌補的虧損占股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司百分之十以上股本的股東提出召開股東大會時；

　　第三十三條 監事會不干涉和參與公司日常經營管理和人事任免工作。

　　第六章 其它規定

　　第三十四條 監事會應配備有較強業務水平的兼職工作人員處理日常工作，保證監事會各項職能的落實。

　　監事會工作人員的待遇應比照公司董事會工作人員的待遇標準確定。

　　第三十五條 公司應當為監事會提供必要的辦公條件和業務活動經費，按照財務有關規定列支。

　　第三十六條 總經理是公司監事會與董事會關系協調人，有義務按監事會的要求做好兩會和監事、董事之間的協調、溝通工作，并及時向監事會提交有關法律、法規文件。

　　第七章 附 則

　　第三十七條 本規定未盡事宜，按照國家法規及公司章程的有關規定執行。

　　第三十八條 本規定由監事會負責解釋。

　　第三十九 本規定自發布之日起執行。

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